当年真功夫是中式快餐当然不让的领导者，也是中餐“标准化”“连锁化，

的先行者，是最有希望挑战，甚至超越麦当劳、肯德基等西式快餐的中餐代代表。

遗憾的是，最坚固的壁垒往往都是从内部被攻破的，回顾案情的来龙去脉，

可以发现，股权架构存在的先天不足早已埋下隐患！1.案例简介

真功夫的前身是潘宇海在东莞长安镇107国道旁边开的一家168甜品店。

1994年，姐姐潘敏峰和姐夫蔡达标加入，把168甜品店改为168快餐店。彼

时的股份结构是，潘宇海占50%，姐姐和姐夫各占25%。初期，潘宇海掌握

着企业完全的主导权。1997年，真功夫借助其“电脑程控蒸汽设备”，攻克了中式快餐业的“谏

度”和“标准化”两大难题，开始在全国各地开设连锁店，企业快速发展起来。

随着企业规模的扩大，蔡达标在谋篇布局、制定战略、策划及经营方面的才

能得以体现，井逐步强化了其在公司的地位。2003年，企业主导权从潘宇海

转到了蔡达标手中。

2006年9月，蔡达标、潘敏峰夫妇离婚，潘敏峰所持有的25%的股权归蔡达标所有。

真功夫出色的商业模式和发展业绩，以及中式快餐市场广阔发展前景，吸引了众多股权投资基金的青睐。2007年10月，股权投资基金投资真功夫，估值高达50亿元，各投1.5亿元，各占3%的股权，蔡达标和潘宇海的股权比例都由50%摊薄到47%。蔡达标开始着手“去家族化”改革，从肯德基、麦当劳等餐饮连锁企业

挖来众多职业经理人，而在此过程中，

真功夫多位与潘宇海关系密切的中高层离职或被辞退，这使得潘宇海被进一步边缘化。

这无疑也引起”了潘宇海的反弹，股东冲突由此引爆。同时，蔡达标与潘字海的发展思路也出现严重分歧。

蔡达标追求企业快速发发展，而潘宇海重视企业稳健经营。更致命的是，股权架构存在先天不足，冲突不可避免。围绕真功夫的控

制权，蔡、潘两股势力展开了激烈争斗。其间不顾大局拆台、“脱壳计划”暗战、

股权转让.骗局..明枪暗箭，步步惊心，与现在的官廷剧相比，有过之而无

不及。过程不详述，暂时的结局是:蔡达标和潘宇海两人为争夺公司控制权的

多年缠斗之后，2011年，蔡达标等人因涉嫌挪用资金、职务侵占等被警方逮捕，

潘宇海接管真功夫。2014年，广州中院做出终审判决，蔡达标获刑14年。

股权投资基金退出真功夫，公司IPO进程中止。2.股权剖析

2.1顶层设计缺失

真功夫的经营管理问题是多方面的，如家族矛盾、领导权争夺、人员流失等。

但股权架构是一直存在的顶层设计问题。其他问题则进一步加剧了股权架构不合理所

所引发的利益和权力争斗。反之，顶层设计的天然缺陷，也导致了诸多经

管理问题的“难解”，最终只能是换汤不换药的权宜之计。其后真功夫的发展和波折起伏的命运，一再表明了股权架构之于企业发展的重要性。2.2从合伙到散伙四步曲

同心同德→同床异梦→同室操戈→同归于尽，从合伙到散伙的四步曲。

这虽然是我们]在课堂上分享时的戏称，但源于骨感的现实，许多的合伙

创业一再上演这四步，短则两三个月、长则三五年，尤其是顶层设计严重缺

失的合伙创业。真功夫之类股权平均的合伙创业，事实上没有真正的主导人，

当核心股东发展思路不一时，很容易造成股东矛盾升级。如果股权架构设计

不合理，且没有及时优化，矛盾引发冲突，散伙基本不可避免。不论是我们

直接的客户还是我们的学员，成百上千的案例印证了这一-点。而这一点一

从合伙到散伙的四步曲一在真功夫事件上，体现得淋漓尽致。

2.3从失衡到失控、到两败俱伤

在不同的发展阶段，每个股东对企业的贡献、价值肯定是不同的，相对

应的权力与利益也是不同。而股权比例对等，即意味着股东的责权利与股权

比例不匹配。这种责权利的失衡旦突破人心承受的极限，自然就造成股东

间心生罅隙，进而引发团队矛盾、滑人失控局面。

阶段性的责权利失衡是正常，但如果这种失衡一直存在，则积重难返，

进而引发矛盾与冲突。当问题出现时，双方又没有理性地协商来解决问题，

反而进一步加剧冲突，以至于不可收拾，两败俱伤。当初有很多种办法其实可以避免这种你死我活局面的形成。比如签署致行动人协议，或者将股权

设置得略有倾斜，或者形成一个动态调整规则，甚至设置一个退出机制，

允许一位股东退出并给予大量的分红权。这实际上都会实现双赢，

避免两败俱伤的局面。3.股权启示

3.1股权平均最糟糕、最可能散伙

“合适的才是最好的”，只有合适的股权架构，没有最好的股权架构，

每家公司所处行业不同、商业模式不同、团队成员不同，所以没有一个放之

四海而皆准的最好的股权架构。量体裁衣、因地制宜、与时俱进，每一个企

业、每一个发展阶段都会有一个与之相适应的股权结构。

不过，可以肯定的是，股权平均是最糟糕、最差、最可能散伙、出现僵

局的股权架构。这种平均主义直接导致了“群龙无首”，导致了组织决策效

率的丧失，并为后续的冲突打下了“分道扬镳”的“坚实”基础，可谓是必

死的架构。纵观国内外，股权平均的架构能有善终者极少-不出问题是偶

然的，出问题是必然的。在国人的面子文化里，股权平分架构常常源于“地位、身份的平等”。

换言之，股权占比一开始有差异，似乎就意味着彼此地位、身份的不平等，

面子上挂不住。可惜面子再大，也经不住时间、利益的考验。没出问题，只

能说赚钱不够多、诱惑不够大、矛盾不够冲突、分歧不是根本性的。真功夫

即是活生生的案例。这是平均股权不被看好的根本原因。

企业发展、壮大，从成功到成熟，包含了太多的不确定因素。企业发展

艰难时，股权平均某种程度上意味着肩并肩的共担，意味着有难同当的平等。

但“患难与共”的共担逻辑无法无缝对接为“富贵与共”的共享逻辑。彼时

发展起来的真功夫，如日中天，为资本所看好、所追棒。这时的真功夫与初

创时的真功夫，元全不一样。股权平均已从共担转为了“共享(巨大现金流)”，

此时未及时调整的责权利匹配，引发了不同股东间的心理失衡——事实上两

大股东都心理失衡了，这是引发争斗的根源。3.2股权平均不是股权公平

股权平均不是公平，责权利能匹配才是公平，规则公平才是公平。

在股权分配中，这一点体现的就是付出多少(出资、劳动、知识等)就

应该得到多少股权比例或份额。在一个企业中，每个人的贡献是不可能相同

的。所以，股权平均可能是最大的不公平，只是曾经沧海的股东们，都不愿

息面对这一-问题，心照不宣地谁都不先提。但随着公司的发展，冲突的加大，

早晚得面对责权利能匹配的问题。3.3人性经不住考验

创业者走到一起几乎都有一一个因缘就是“情”，可能是友情、乡情、同

学之情、同事之情、同门之情，等等。刚开始，利益不大、冲突不大、诱因

不大，“情”可暂时掩盖矛盾。一一旦企业发展好，最容易因为利益(分配失

衡)撕破原来的感情面纱，赤裸裸的利益带来的理性算计是最容易伤害或不

顾感情的。真功夫、西少爷等企业就是最现实的例子。古今中外的事实证明，

在利益面临，人性经不起考验。所以，在顶层的股权设计时，切忌考验人性,

在课堂上，许多学员会说:“我们是兄弟，利益好商量。”我通常的回答是:

“你这是在考验人性,拿钱考验你们之间的感情与信任;10万元，可能好商量;

100万元、1000万元，也许还好商量;1个亿，你们商量看看?!”3.4熟人合伙更需要事先定股权规则

熟人合伙创业，尤其是亲朋好友之间的合作，在股权上，通常从面子上

不好意思“丑话说在前面"，心里想，但面子上不明讲。分歧与矛盾日积月累，

最后往往导致“兄弟式合伙、仇人式散伙”。

从创业之初，重视合伙的游戏规则，把相关的股权分配调整转让退出、回购的规则以书面的形式明确化、具体化，这样企业才会向着一个健康的方向发展，避免再次出现类似真功夫因股权规则缺失而产生的野蛮悲剧。

总之，从股权的角度，创业者至少可以从真功夫一波三折的过程及结局借鉴三点：一是股权架构对企业的发展至关重要，股权架构是顶层设计，设计部合理，后患无穷，代价惨重二是股权平均是最糟糕、最容易出现问题的股权架构，是九死一生的架构，出问题是必然的，不出问题是偶然的。三是股权的分配要以“价值创造为依据”，责权利动态匹配，而不是一成不变。