一、知识产权证券化与行业政策法规

资产证券化是指以基础资产未来所产生的现金流为偿付支持，通过结构化设计进行信用增级，在此基础上发行可交易证券（资产支持证券，Asset-backedSecurities,ABS）的融资方式。此种融资方式发端于1970年美国政府发行的以抵押贷款组合为基础资产的抵押支持证券，因具有风险分散、破产隔离[1]、融资成本较低、便于发起人进行资产负债管理等诸多优点而持续发展。2014年底，国内资产证券化业务由过去的审批制监管转为备案制监管，进入快速发展阶段。

知识产权证券化，有别于传统的资产证券化，其所发行的ABS的基础资产为发起机构拥有的知识产权及其衍生债权，具体可表现为著作权、商标权、专利权及其相关衍生权权益。

随着社会转入知识经济时代，知识资产逐渐取代传统实物资产而成为企业核心竞争力所在[2]，企业相应将融资重点从实物资产转向知识资产。传统依赖固定有形资产的资产证券化模式亦难以解决具有轻资产特征的高新技术企业融资难的问题。为解决上述问题，国家出台了一系列相关政策鼓励知识产权证券化业务发展、促进社会进步创新，相关产业政策整理如下（包括但不限于）：知识产权证券化主要产业政策

序号

成文日期

发文字号

文件名称

主要内容

1

2014.12.10

国办发〔2014〕64号

国务院办公厅关于转发知识产权局等单位《深入实施国家知识产权战略行动计划（2014-2020）》的通知[3]

促进知识产权创造运用，支撑产业转型升级；加强知识产权保护，营造良好市场环境；强化知识产权管理，提升管理效能；拓展知识产权国际合作，推动国际竞争力提升。

2

2015.12.18

国发〔2015〕71号

《国务院关于新形势下

加快知识产权强国建设的若干意见》[4]

深入实施国家知识产权战略，深化知识产权重点领域改革，实行更加严格的知识产权保护，促进新技术、新产业、新业态蓬勃发展，提升产业国际化发展水平，保障和激励大众创业、万众创新。

3

2016.12.30

国发〔2016〕86号

国务院关于印发《“十三五”国家知识产权保护和运用规划》的通知[5]

深化知识产权领域改革、严格实行知识产权保护、促进知识产权高效运用；七项重点工作：完善知识产权法律制度、提升知识产权保护水平、提高知识产权质量效益、加强知识产权强省和强市建设、加快知识产权强企建设、推动产业升级发展、促进知识产权开放合作。

4

2017.09.15

国发〔2017〕44号

国务院关于印发《国家技术转移体系建设方案》的通知[6]

完善多元化投融资服务，国家和地方科技成果转化引导基金通过设立创业投资子基金、贷款风险补偿等方式，引导社会资本加大对技术转移早期项目和科技型中小微企业的投融资支持。

5

2020.05.13

国知战联办〔2020〕5号

国务院知识产权战略实施工作部际联席会议办公室关于印发《2020年深入实施国家知识产权战略加快建设知识产权强国推进计划》的通知[7]

深化知识产权领域改革，加大知识产权保护力度，促进知识产权创造运用，深化知识产权国际交流合作，加强顶层设计和组织实施。国内资产支持专项计划（“企业资产证券化”）目前涉及的主要法规及指引包括：

1.《公司法》《证券法》《证券投资基金法》等；

2.证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》等；

3.中国证券投资基金业协会发布的《资产支持专项计划备案管理办法》《资产证券化业务基础资产负面清单指引》《资产证券化业务风险控制指引》《资产支持专项计划说明书内容与格式指引（试行）》《资产支持证券认购协议与风险揭示书（适用个人投资者）》《资产支持证券认购协议与风险揭示书（适用机构投资者）》等；

4.上海证券交易所发布的《上海证券交易所资产证券化业务指引》，深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所资产证券化业务指引》，机构间私募产品报价与服务系统发布的《机构间私募产品报价与服务系统资产证券化业务指引（试行）》，以及上述自律组织不定期更新的业务指南及相关大类基础资产信息披露指南。

二、国内首单知识产权供应链ABS——奇艺世纪知识产权供应链资产支持证券

在此背景下，2018年12月18日，我国首单知识产权供应链金融资产支持专项计划“奇艺世纪知识产权供应链金融资产支持专项计划”（“计划”或“专项计划”）在上海证券交易所成功获批发行，融资总额4.7亿元。该计划将债权人因申请保理服务而转让予原始权益人的因向核心债务人提供服务贸易或知识产权服务（包括但不限于电影、电视剧和综艺节目的版权服务）等而对核心债务人享有的应收账款债权作为基础资产，核心债务人未来偿付上述账款的现金为基础资产预计产生的未来现金流。计划主要主体及其主要权利、义务如下：序号

项目主体

机构名称

主要权利义务

1

核心债务人

/债务人

北京奇艺世纪科技有限公司（“奇艺世纪”）

义务：应承担该专项计划中所产生的评级费、尽职调查费等费用；支付应承担的滞纳金、违约金、损害赔偿金等。

2

债权人/（原）债权人/供应商

无锡星时代影视文化传媒有限公司、上海辛迪加影视有限公司、伊宁市汇锦文化传媒有限公司、上海克顿文化传媒有限公司、浙江华策影视股份有限公司（基础资产池前五大）

权利：有权根据约定对奇艺世纪享有应收账款债权；在向聚量保理转让其享有的应收账款债权时真实、合法、有效并完整地拥有该笔应收账款债权等。义务：向聚量保理转让其享有的应收账款债权等。

3

原始权益人

/保理商/资产服务机构

天津聚量商业保理有限公司（“聚量保理”）

权利：对奇艺世纪享有应收账款债权；要求奇艺世纪履行相应的付款义务及支付滞纳金、违约金、损害赔偿金的请求权等。义务：应按照约定为专项计划提供基础资产管理服务等。

4

差额支付人

/差额补足人

中证信用增进股份有限公司（“中证信用”）

义务：应对专项计划资金不足以支付优先级资产支持证券预期收益和/或本金的的差额部分补足等。

5

管理人/发起人/销售机构

信达证券股份有限公司（“信达证券”）

权利：有权根据约定将专项计划募集资金用于购买基础资产，并对该计划管理、运用和处分；收取计划管理费；监督招商银行的托管行为等。义务：妥善保存与该计划相关的文件；若前述机构发生违约情形，有权追究其违约责任等。

6

托管人

招商银行股份有限公司北京分行（“招商银行”）

权利：有权根据规定保管专项计划托管资产；收取托管费等。义务：应在托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务；管理专项计划账户，执行计划信达证券的资金拨付指令；保守商业秘密等。

7

资产支持证券持有人/资产支持证券投资者

任何持有资产支持证券的机构或个人，是认购人亦或是合法受让人

权利：有权根据规定取得专项计划利益；知悉计划的相关发行信息和情况；若自己的合法权益受到损害，有权按照规定取得赔偿等。义务：应根据规定，按期缴纳专项计划的认购资金和费用；自行承担专项计划的风险和投资损失等。

8

评级机构

联合信用评级有限公司（“联合信用”）

权利：有权根据规定对基础资产的未来现金流进行压力测试并给予信用评级等。国内已发行的知识产权资产支持专项计划，按交易模式分类，可主要分为以下三类：融资租赁模式、供应链模式，专利许可授权和反授权模式。该计划即属上述供应链模式，下文以计划搭建的步骤程序介绍其具体交易结构[8]。（一）确定计划基础资产

在本单中，基础资产系核心债务人奇艺世纪通过《付款确认书》、《应收账款转让通知书回执》等书面文件或数据电子文件予以确认的知识产权及衍生服务交易产生的应收账款债权。聚量保理与上述账款的供应商/债权人签订《公开型无追索权国内保理合同》，聚量保理根据债权人的委托，就债权人对奇艺世纪享有的应收账款债权提供保理服务，并受让该等的应收账款债权。经债权人同意，该等债权可由聚量保理转让予专项计划。

（二）设立特殊目的载体（SpecialPurposeVehicle，SPV），组建资产池

本单中，特殊目的载体为资产支持专项计划，由信达证券设立。信达证券与原始权益人聚量保理签订《基础资产买卖协议》，运用专项计划募集资金购买聚量保理从债权人受让的前述应收账款债权，同时代表专项计划按照专项计划文件的约定对专项计划资产进行管理、运用和处分，承担计划管理人角色。

（三）委托计划资产服务、聘请计划托管人

信达证券与聚量保理签订《服务协议》，委托聚量保理作为资产服务机构，为专项计划提供基础资产管理服务，包括但不限于基础资产筛选、基础资产文件保管、基础资产池监控、基础资产债权清收、配合基础资产回收资金归集等。信达证券与招商银行签订《托管协议》，聘请招商银行作为专项计划的托管人，在招商银行处开立专项计划账户，对专项计划资金进行保管。

（四）确定计划信用增级方式

该计划使用内部增信与外部增信相结合的增信方式对资产支持证券进行信用增进。

1.内部增信方式

（1）超额抵押

本专项计划约定购买基础资产所对应的应收账款为本专项计划募集资金总额的117.61%，通过应收账款的折价购买来保障资产支持证券预期收益的支付。在发行利率不超过6%的情况下，可以实现对资产支持证券本息的超额抵押。

（2）信用触发机制

①提前清偿事件

发生提前清偿事件后，根据管理人信达证券或资产服务机构聚量保理的要求，核心债务人奇艺世纪需向专项计划提前清偿价款。提前清偿事件系指以下任一事件：a.奇艺世纪的主营范围发生重大变更，并且管理人信达证券合理认为可能对资产支持证券本息偿付产生重大不利影响；b.奇艺世纪发生金融债务违约事件，涉及重大诉讼或仲裁、或被采取司法强制措施，并且管理人合理认为可能对资产证券化产品本息偿付产生重大影响；c.奇艺世纪启动破产程序；d.奇艺世纪未履行或未完全履行其对专项计划的付款义务;e.评级机构给予中证信用的主体长期信用等级低于AAA级（不含AAA级）。

②权利完善事件

发生权利完善事件后，聚量保理和/或信达证券按照《基础资产买卖协议》的约定向债务人和其他相关方（如需）发送的通知，权利完善事件系指以下任一事件：a.原始权益人聚量保理、核心债务人奇艺世纪、托管人招商银行发生任一丧失履约能力；b.任一资产服务机构解任；c.奇艺世纪未履行或未完全履行其付款义务，且入池应收账款债权的保证人（如有）、抵押人（如有）、出质人（如有）未履行或未完全履行担保义务，经支持服务机构聚量保理追索仍未履行或未完全履行，以致管理人信达证券需就此自行提起诉讼或仲裁。

2.外部增信方式——差额补足

中证信用通过出具《差额补足承诺函》的形式为本专项计划提供增信保障。

（五）设计资产支持证券并进行评级、发行、销售与登记

专项计划共设置2档资产支持证券，分别为优先级资产支持证券与次级资产支持证券。评级机构联合信用考虑了专项计划基础资产的情况、交易结构的安排、增信安排等因素，评估了有关的风险，给予优先级资产支持证券评级为AAA。

专项计划资产支持证券目标募集规模为4.70亿元，其中优先级证券A1计划募集0.46亿元，优先级证券A2计划募集4亿元，次级资产支持证券计划募集0.24亿元。

销售机构通过簿记建档集中配售、直销和代理销售相结合的方式销售专项计划资产支持证券，专项计划资产支持证券通过管理人及销售机构的营业场所进行销售。

资产支持证券将在中证登上海分公司登记和托管。专项计划存续期内，资产支持证券将在上交所固定收益证券综合电子平台进行转让和交易。

（六）资产池交割

管理人信达证券在购买日向托管人招商银行发出付款指令，招商银行对付款指令中资金的用途及金额进行核对并于购买日划转至原始权益人聚量保理指定的收款账户。

（七）分配资产支持证券本金及预期收益

奇艺世纪到期按时偿还到期应付款项后，信达证券根据文件的约定，向招商银行发出分配指令；招商银行将相应资金划拨至登记招商银行的指定账户用于支付资产支持证券本金和预期收益；中证信用对专项计划资金不足以支付优先级资产支持证券预期收益和/或本金的差额部分承担补足义务。

三、结语

本文简述了当前知识产权证券化的发展状况、行业政策及法规指引，探析了国内首支知识产权供应链ABS“奇艺世纪”的交易结构。本文的下篇，笔者将对知识产权供应链ABS涉及的主要法律风险对应法律尽调要点展开论述。[1]原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与人因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产，ABS发行也因此具有一定“重资产，轻主体”的特性。

[2]从1995年到2020年，无形资产价值占标普500成分公司市值的比重从70%增长到90%左右。

[3]国务院办公厅.国务院办公厅关于转发知识产权局等单位《深入实施国家知识产权战略行动计划（2014-2020）》的通知[EB/OL].

[4]国务院.《国务院关于新形势下加快知识产权强国建设的若干意见》[EB/OL].

[5]国务院.国务院关于印发《“十三五”国家知识产权保护和运用规划》的通知[EB/OL].

[6]国务院.国务院关于印发《国家技术转移体系建设方案》的通知[EB/OL].

[7]国务院知识产权战略实施工作部际联席会议办公室.国务院知识产权战略实施工作部际联席会议办公室关于印发《2020年深入实施国家知识产权战略加快建设知识产权强国推进计划》的通知[EB/OL].

[8]信达证券股份有限公司.奇艺世纪知识产权供应链金融资产支持专项计划说明书[R].信达证券股份有限公,2018.